新四军寡不敌众,损失惨重,茅坪镇眼看就要守不住,吴团长让红绣去找敖胜求救,在求救的路上,红绣遇到了化妆成猎户的日本人,多亏方跃光及时赶到救了她,他们一起赶到了敖胜的团部,敖胜已经猜到红绣会来,故意说自己喝醉了,让张劲虎把他们挡在了外面。上野发现守卫茅坪镇的新四军的骨头很硬,于是就下令抓活的,眼看吴团长他们就要落入口,庞震山带着他的加强营赶到了,日军被赶走后,鲁霄薅着庞震山的衣领问他为什么到现在才赶来,他一个排的弟兄死的就剩几个人了,红绣很自责的说都怪她无能,没能及时把敖胜的救兵搬来,吴团长命人将庞震山关了禁闭。日本人的袭击时间这么准确,如果只是侦察兵跟踪,怎么会知道新四军驻茅坪镇只有一个排的兵力,她去求援的路上碰到的那伙乔装的日本人,估计他们是在盯着敖胜的部队,日军好像对我方各个方面都了如指掌,红绣猜测在国军、新四军和保安团这三支队伍里面,肯定有他们的卧底,吴团长让红绣先不要声张,通知敖胜和史亮暗中排查。敖胜假惺惺的向吴团长前来道歉,把一切责任都推到了张劲虎的身上,并保证以后这种事绝不会再发生,吴团长看破但不说破,只是提醒他,虽然他们以前有过的恩怨,现在他也算出气了,希望他以后能够说到做到,为了抗日大局,新四军没想和他们计较,红绣把有日本J细的事情对敖胜说了,敖胜却不以为然。红绣救下一群被日本兵追赶的人,在里面发现了彭大头和冯巧巧,他们主动要求加入新四军,一起打鬼子,红绣要把杀了彭大头为父亲报仇,被吴团长制止了,跃光也劝红绣给彭大头一个将功补过的机会,让他能死在抗日的战场上,但红绣有一种感觉,她认为彭大头绝不是真心抗日,吴团长让红绣去训练彭大头他们,一来是尽快把他们改造成革命的队伍,二来是让红绣去监视他们,如果发现有问题及时处置,如果没有发现问题,就还他们的清白。张劲虎听说红绣救了彭大头,还让彭大头当了新四军,质问她是不是忘了杀父之仇,他认为彭大头是一个坏到骨子里的人,根本不可能真心真意地去打日本人,像他这种人渣就该去死,多留一天都是祸害,张劲虎问红绣彭大头现在在哪,如果她下不了手他可以代劳,彭大头差点杀了他爹,他是不会对彭大头手软的,红绣告诉张劲虎,她没有时间和他废话,她有事要去荣家湾,张劲虎嘴里念叨着荣家湾,怀疑彭大头就在那里。红绣带彭大头训练,彭大头和他带来的十多个人匪气难改、松松垮垮,红绣让他们好好训练,彭大头确认为红绣故意整他,气得红绣拔出了手枪,这时一个蒙面人在远处对着彭大头开了枪,但没有打中,方跃光带人巡逻时想见红绣,听到枪声追了过去,发现那个蒙面人就是张劲虎。庞震山被关了几天禁闭后官复原职,发现彭大头在新四军,他也拔枪相向,又被吴团长训斥了一顿,敖胜来找吴团长,想和新四军一起攻打庐阳城,吴团长认为庐阳城太坚固,最好等鬼子从城里出来扫荡时消灭他们,敖胜觉得吴团长说的很有道理,吴团长把张劲虎刺杀彭大头的事说了,敖胜把张劲虎训斥了一顿,让他下不为例。敖胜在返回的时候,发现几个日本人在烧杀抢掠,于是就追了过去,没想到却中了日本人的埋伏,邹子怀想冲出去搬救兵时壮烈牺牲,敖胜感觉此次在劫难逃,很遗憾地说,没想到就这样窝窝囊囊地死了,都没和小日本正儿八经地打一仗。
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